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11月，皇甫嵩把张角的另一个弟弟张宝围在下曲阳。
城里的黄巾军还有十几万人，如果这些人组织起来拼命抵抗，还真够皇甫兄喝一壶的，但接连的败仗已让黄巾军士气低迷斗志全无，此时的黄巾军虽然在数量上还有优势，但已是一盘散沙。
皇甫嵩没有给张宝重整旗鼓的机会，再一次显示了自己关西悍将的本色，对下曲阳发起总攻，官军士气高涨，嗷叫着拼命攻城，城很快被攻陷。接下来是传统节目，搜剿残敌，巷战之后就是屠杀，十几万人倒在血泊之中。
皇甫嵩站在战后的城头上，举目四望，遍地横尸，夕阳下的战场，早已停止了厮杀，一切都恢复了平静，只有风吹过残破的军旗发出的声响，还在燃烧的战车，提醒人们，这里不久之前曾有过一场生死大战。
下曲阳之战，成就了皇甫嵩也埋葬了张角兄弟和他们的黄巾军，经此一战，黄河以北的黄巾主力基本被歼灭。皇甫嵩因战功被晋升为左车骑将军，冀州牧，封槐里侯。
下一个目标——南阳黄巾
战宛城——打仗要动脑
南阳的黄巾兄弟们严格遵守了教主的命令。
3月份，就在张角河北举兵的同时，南阳的黄巾